Spotlight – Die Revisionsstelle bzw. Revisionspflicht im neuen Aktienrecht

Das Thema Revision wurde bei der Aktienrechtsreform nur am Rande tangiert. Insbesondere die von der Revisionsbranche geforderte Einführung der «differenzierten Solidarität» in Haftungsfällen wurde wieder aus der Vorlage entfernt. Der Revisor sitzt somit aus Haftungssicht nach wie vor mit dem Verwaltungsrat im gleichen Boot. Als kleines Trostpflaster wurde dafür die Verjährungsfrist für Schadenersatz gegenüber den verantwortlichen Personen (VR, Geschäftsführung, Liquidatoren und Revisionsstellen) von fünf auf neu drei Jahre gesenkt.

Abberufung der Revisionsstelle

Bis anhin konnte die Generalversammlung die Revisionsstelle «jederzeit mit sofortiger Wirkung» abberufen. Ab dem 1. Januar 2023 ist das nur noch «aus wichtigen Gründen» möglich (Art. 730a OR). Diese wichtigen Gründe sind im Anhang zur Jahresrechnung offen zu legen (Art. 959c Abs. 2 Ziff. 14 OR). Diese Änderung soll die Stellung der Revisionsstelle im Gefüge der aktienrechtlichen Corporate Governance stärken.

Pflicht zur ordentlichen Revision

Erfolgt die Rechnungslegung in fremder Währung, ist zur Berechnung der Grenzwerte Bilanzsumme (CHF 20 Mio.) und Umsatzerlös (CHF 40 Mio.) zur Bestimmung der ordentlichen Revisionspflicht in CHF umzurechnen (Art. 727 Abs. 1bis OR). Die Bilanzsumme ist zum Kurs am Bilanzstichtag und der Umsatzerlös zum Jahresdurchschnittskurs umzurechnen.

Pflicht zur eingeschränkten Revision bei hälftigem Kapitalverlust

Bei einem hälftigem Kapitalverlust gemäss Art. 725a OR hat der Verwaltungsrat verschiedene Pflichten zu erfüllen. Primär muss der Verwaltungsrat Massnahmen zur Beseitigung des Kapitalverlustes oder zur Sanierung ergreifen. Weiter muss der Verwaltungsrat die letzte Jahresrechnung mindestens eingeschränkt prüfen lassen. Hat die Gesellschaft jedoch keine Revisionsstelle gewählt (sogenanntes Opting-Out), muss die letzte Jahresrechnung vor ihrer Genehmigung durch die Generalversammlung trotzdem einer eingeschränkten Revision unterzogen werden. Es obliegt hier dem Verwaltungsrat, einen zugelassenen Revisor zu ernennen.