Spotlight – Neue Offenlegungsvorschriften für Stiftungen

23.11.2022

Eine weitere Änderung, welche mit der Einführung des neuen Aktienrechts für Stiftungen von Bedeutung ist, wurde mit Art. 84b ZGB eingeführt. Der Stiftungsrat muss der Aufsichtsbehörde jährlich den Gesamtbetrag der ihm und der Geschäftsleitung direkt oder indirekt ausgerichteten Vergütungen im Sinne von Art. 734a Abs. 2 OR gesondert bekannt geben. Es handelt sich insbesondere um folgende Vergütungen:

• Honorare, Löhne, Bonifikationen und Gutschriften; 
• Tantiemen, Beteiligungen am Umsatz und andere Beteiligungen am Geschäftsergebnis; 
• Dienst- und Sachleistungen; 
• Zuteilung von Beteiligungspapieren, Wandel- und Optionsrechten; 
• Antrittsprämien; 
• Bürgschaften, Garantieverpflichtungen, Pfandbestellungen und andere Sicherheiten; 
• Verzicht auf Forderungen; 
• Aufwendungen, die Ansprüche auf Vorsorgeleistungen begründen oder erhöhen; 
• sämtliche Leistungen für zusätzliche Arbeiten; 
• Entschädigungen im Zusammenhang mit Konkurrenzverboten.

Mit einer dynamischen Verweisnorm macht sich nicht nur der Gesetzgeber das Leben einfacher, auch für den Anwender ist nun klar, dass gleiche Sachverhalte auch gleichbehandelt werden. Wir kennen diese dynamische Verweisnormen in verschiedenen Bereichen. Bspw. wurde mit der Aktienrechtsreform auch die ganze Thematik rund um die drohende Zahlungsunfähigkeit und Überschuldung für die meisten Rechtsformen zentral in den Art. 725 ff. OR geregelt. Zuweilen scheint es, dass man mit dem vorliegenden Verweis auf Art. 734a Abs. 2 OR ein wenig mit Kanonen auf Spatzen schiesst. Aber Achtung, die Stiftungslandschaft ist auch im Bereich Entschädigungen kreativ und sehr heterogen. Nichtsdestotrotz kann im Umkehrschluss auch argumentiert werden, dass der Gesetzgeber eben eine möglichst breite Abdeckung der direkten und indirekten Vergütungen erreichen wollte.

Wir gehen davon aus, dass die Art der Offenlegung durch die Aufsichtsbehörden noch präzisiert wird. Wir hoffen dabei auf einen pragmatischen und schweizweit einheitlichen Ansatz. Wer heute bereits einen Swiss GAAP FER 21-Abschluss erstellt, hat unseres Erachtens die Norm bereits erfüllt. Ausser er macht die Ausnahme gemäss FER21/45 geltend, wonach auf eine Offenlegung der Vergütungen an die Geschäftsführung verzichtet werden kann, wenn lediglich eine Person mit der Geschäftsführung betraut ist. Wir halten Sie auf dem Laufenden!