Aktienrechtsreform – Aktienkapital und Liberierung

23.11.2022

Mindestkapital und Fremdwährung gem. Art. 621 OR

Das Aktienkapital darf neu auch in einer für die Geschäftstätigkeit wesentlichen ausländischen Währung geführt werden. Der Gegenwert muss zum Zeitpunkt der Errichtung mindestens CHF 100‘000 entsprechen. Gemäss Art. 45a der Handelsregisterverordnung (HRegV) bzw. Anhang 3 zur HRegV sind als Fremdwährungen zurzeit nur der Euro (EUR), der US-Dollar (USD), das Britisches Pfund (GBP) und der japanische Yen (JPY) zulässig. Die Buchführung und die Rechnungslegung haben in der gleichen Währung zu erfolgen.

Die Generalversammlung kann den Wechsel der Währung auf Beginn eines Geschäftsjahres beschliessen, dies bedarf einer Statutenanpassung, welche öffentlich beurkundet werden muss. Gemäss Botschaft Aktienrecht vom 23. November 2016 ist eine Anpassung sowohl rückwirkend auf Beginn des aktuellen Geschäftsjahres als auch prospektiv auf Beginn des nächsten Geschäftsjahres möglich.

Die Aktien müssen einen Nennwert aufweisen, der grösser als Null ist. Bisher betrug der Nennwert mindestens 1 Rappen (Art. 622 Abs. 4 OR).

Liberierung des Aktienkapitals

Die beabsichtigte Sachübernahme gilt neu nicht mehr als qualifizierte Gründung, Art. 628 OR wurde ersatzlos aufgehoben.

Lautet das Kapital auf eine ausländische Währung (siehe oben) so müssen die geleisteten Einlagen zum Zeitpunkt der Errichtung einem Gegenwert von mindestens CHF 50‘000 entsprechen (Art. 632 OR). Zur Erinnerung: Bei Schweizer Franken beträgt die Mindesteinlage mindestens 20% des Nennwerts, muss aber mindestens CHF 50'000 betragen.

Sacheinlagen (Sacheinlagegründung gemäss Art. 634 OR) müssen aktivierbar, übertragbar und frei verfügbar sein sowie durch Übertragung auf Dritte verwertet werden können. Bei Einbringung von mehreren, in verschiedenen Kantonen liegenden Grundstücken genügt neu eine öffentliche Urkunde. Diese Urkunde muss jedoch am Sitz der Gesellschaft errichtet werden.

Bei der Verrechnungsliberierung dürfen nun explizit auch nicht mehr werthaltige Forderungen verrechnet werden (Art. 634a Abs. 2 OR). Als nicht mehr werthaltige Forderungen gelten bspw. Darlehen an die Gesellschaft in einer Überschuldungssituation. Das Darlehen (die Forderung) gilt nicht mehr als werthaltig, da das Fremdkapital nicht mehr vollumfänglich durch Aktiven gedeckt ist. Bei einer Verrechnungsliberierung muss in den Statuten der verrechnete Betrag, der Name des Aktionärs und die ihm zukommenden Aktien erwähnt werden. Diese Statutenbestimmung kann nach zehn Jahren gelöscht werden.